Ciaran Walker：金融服务问责制规则是受欢迎的，但对高管招聘构成风险

　　

　　上周，爱尔兰央行公布了人们期待已久的爱尔兰金融服务新个人问责框架(IAF)实施条例和指导意见的最终稿。

　　这是一个复杂的新体制，涉及许多特征。然而，其核心目标是通过澄清公司内部谁对什么负责，并让高管对自己的行为或不作为负责，来改善爱尔兰金融服务公司的治理和文化。

　　这是一个复杂的新体制，涉及许多特征。然而，其核心目标是通过澄清公司内部谁对什么负责，并让高管对自己的行为或不作为负责，来改善爱尔兰金融服务公司的治理和文化。

　　因此，举例来说，从今年12月29日起，当IAF的许多要素生效时，未能遵守特定行为标准的高级管理人员，如诚实、正直、适当的技能、谨慎和勤奋的行为，无论其公司是否违反任何监管要求，都可能受到央行的制裁。对个人的潜在制裁包括最高100万欧元的罚款和/或取消该行业的资格。

　　IAF受到爱尔兰金融服务业的广泛欢迎。

　　然而，它确实产生了一种风险，这一点已经得到了央行的明确承认，即它可能会阻碍金融服务业招聘和留住高级人才。

　　然而，中央银行认为这种风险“不太可能”成为现实，因为它不断强调，它打算在相称性、可预测性和合理预期的原则基础上实施IAF。

　　央行实施IAF的方法必然涉及各种因素的复杂平衡。一方面，特别是考虑到近年来该行业出现的不当行为，公众普遍期望监管机构将利用其执法权力来有力地处理不当行为。

　　事实上，正是跟踪抵押贷款丑闻导致了IAF的引入。另一方面，在实现治理和文化方面的改进方面，过于激进的“正面对抗”执行策略可能会适得其反，而这正是IAF的潜在目标。

　　例如，虽然根据IAF，高级管理人员必须向中央银行报告有关可能违反要求的“合理预期通知”的任何信息，但如果报告事项的预期后果对有关公司和个人造成严重麻烦，高级个人可能更倾向于冒险。

　　从长期来看，这可能导致掩盖问题，而不是采取更有效和透明的方法来查明和纠正出现的问题。

　　在监管期望和监管执行之间取得平衡的问题很复杂，但需要不断加以审查。

　　仅仅断言平衡是正确的是不够的。在这方面，Milliman最近为爱尔兰保险公司(爱尔兰保险公司的代表机构)所做的一份研究报告发现，许多国内和国际受访者在其调查中“表示，爱尔兰的监管方法过于严格”。

　　为了实现IAF的目标，其要求需要“内部化到公司的文化、方法和实践中”，而不仅仅是通过“打勾”的方式来采用。要做到这一点，监管机构需要与行业进行建设性和有效的接触。

　　央行已经认识到，有一个信任问题需要解决。在这方面，它注意到，就IAF进行咨询的行业受访者表示，“中央银行提高透明度将有助于建立对新框架的信心和信任，这对其成功至关重要”。

　　央行和业界就IAF进行的磋商普遍被认为是朝着这个方向迈出的非常积极的一步。

　　该行业需要相信，央行在实施IAF的方法上将是相称的、可预测的和合理的。

　　出于同样的原因，该行业将需要找到方法，使央行能够增强对该行业将履行其职责的信心，在遵守要求方面，特别是根除不当行为。

　　从本质上讲，IAF的成功不能根据个人“人头”的数量和罚款的数量来判断。

　　相反，它的成功将取决于金融服务业的行为和文化是否有切实的改善。

　　Ciaran Walker是全球律师事务所Eversheds Sutherland的金融服务监管和治理顾问，也是《金融服务的新问责制:改变个人行为和文化》一书的合著者。